揮鞭南征
曹操基本上統(tǒng)一了北方之后，于建安十三年（公元208年）正月回到鄴城（今河北臨漳西南），立即開始為南征做好軍事上和政治上的準(zhǔn)備。軍事上：建造了玄武池訓(xùn)練水軍，派遣張遼、樂進等駐兵許都以南，準(zhǔn)備南征；同時為了解除后顧之憂，對可能動亂的關(guān)中地區(qū)采取措施，上表天子封馬騰為衛(wèi)尉，封其子馬超為偏將軍，繼續(xù)代替馬騰統(tǒng)領(lǐng)部隊，令馬騰及其家屬遷至鄴作為人質(zhì)，以減輕西北方向的威脅；政治上： 罷三公，置丞相、御史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統(tǒng)治地位；捏造罪名殺了多次戲侮及反對自己的政敵孔融，以維護自己的政治權(quán)威。
七月，曹操采用其首席戰(zhàn)略顧問尚書令、侍中荀彧“顯出宛、葉而間行輕進，以掩其不意”的策略，自己親率大軍南征荊州，向宛城、葉縣進發(fā)。另遣揚武中郎將、諫議大夫曹洪等諸將從東面的小路發(fā)動奇襲。八月，荊州牧劉表病死，其次子劉琮繼位。九月，曹軍先鋒曹洪陸續(xù)在舞陰、博望等地大破荊州軍，曹軍先頭部隊已經(jīng)進至新野。另外曹操在攻下章陵郡后，又命趙儼以章陵太守兼都督護軍，總領(lǐng)張遼、于禁、張合、朱靈、李典、馮楷、路招七路人馬，駐扎于章陵郡，作為后備從東面策應(yīng)支援。劉琮驚慌失措，于是接受了蒯越與傅巽等勸說，沒有通知屯兵于樊城前線一直在準(zhǔn)備抵御曹軍的時投荊州的左將軍劉備，偷偷地納表投降曹操。劉備直至曹操大軍已經(jīng)到達宛城的附近時才意識到劉琮已向曹操投降，于是派人詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又氣憤，為避免陷入孤立，只好立即棄樊南逃。
在渡河至襄陽時，謀士諸葛亮曾勸劉備奪取襄陽，但劉備不愿意，繼續(xù)南走，另派部將關(guān)羽率水軍從水路前進。然而，劉琮左右及荊州士民很多都投歸劉備，隨劉備逃走，結(jié)果使劉備軍隊的速度大大減慢，只能日行十多里。當(dāng)時江陵（南郡治所）貯有大量糧草、兵器等，有人勸劉備留下民眾，先攻占江陵，但劉備不愿意。曹操聽到了劉備南走的消息，深怕他得到江陵軍實，于是放棄輜重，輕裝前進至襄陽，然后委任樂進守襄陽、徐晃另屯樊城，親自與曹純以及荊州降將文聘等率虎豹精騎五千追擊劉備。據(jù)《漢晉春秋》記載，劉琮麾下王威曾勸劉琮趁曹操來受降沒有防備之際，以奇兵擄獲曹操，乘勢奪得中原，可是劉琮不采納。
飲馬江漢
曹軍虎豹騎以日行300里的速度在長坂追上了劉備，當(dāng)時劉備雖有十多萬眾，輜重數(shù)千，但能作戰(zhàn)的士兵很少。劉備于是拋下妻兒，與張飛、趙云、諸葛亮等數(shù)十騎逃走。曹軍奪得劉備軍馬、輜重不計其數(shù)，甚至擄獲劉備的兩個妻子。由于甘夫人與尚且年幼的劉禪未能及時逃走，趙云于是重新殺回把他們救出。與此同時，劉備命令張飛率領(lǐng)二十騎負(fù)責(zé)斷后，張飛先拆去橋梁，在河邊橫矛立馬說：“身是張翼德也，可來共決死！”曹軍無人敢近，劉備得以逃生，而曹操亦沒有繼續(xù)追擊劉備，而是趕往江陵。
此前，盤踞江東的吳侯、討虜將軍兼領(lǐng)會稽太守孫權(quán)勢力不斷壯大。建安十三年春，孫權(quán)擊敗守衛(wèi)江夏的劉表部將黃祖，占領(lǐng)了江夏數(shù)縣，打開了西入荊州的門戶，伺機吞并荊襄；聽聞曹操南下后，孫權(quán)接受魯肅的建議以為劉表吊喪為名派遣魯肅前往荊州，而實際上是去探聽劉備等人的意向及消息。魯肅到達南郡時，劉琮投降、劉備南逃的消息傳來。魯肅于是北走，在當(dāng)陽長阪與劉備會面，隨即勸說劉備與孫權(quán)聯(lián)合。劉備聽從，轉(zhuǎn)向東行，與自漢水東下的關(guān)羽水軍會合，又遇到前來增援的劉表長子、江夏太守劉琦所部一萬余人，遂一起退至長江東岸的夏口。
曹操占領(lǐng)江陵后，立即采取安頓州吏民的措施，下令“荊州吏民，與之更始”，大力宣傳荊州“服從之功”，荊人因此被封侯者就有十五位，任用荊州名士韓嵩、蒯越、鄧羲等人，任命文聘為江夏太守，蔡瑁為從事中郎、司馬、長水校尉；而益州牧劉璋在曹操征荊州之初，就已經(jīng)派遣屬下陰溥向曹操致敬。曹操為了安撫劉璋，加劉璋為振威將軍。不久后又派別駕從事張肅遣兵運送軍用物資交給曹操，表示愿意接受征役。張肅被征辟為丞相府椽，拜廣漢太守。曹操占領(lǐng)荊州后，劉璋再次派別駕從事張松來覲見曹操，但此時曹操已志得意滿，對劉璋不停地來討便宜也深感厭煩，便不加理睬。主簿楊修勸曹操也征辟張松為僚屬，曹操不答應(yīng)。張松因此心懷怨恨，為后來勸劉璋與劉備結(jié)交埋下伏筆。
曹操以投降過來的荊州水軍作水戰(zhàn)主力，準(zhǔn)備東征，有說目標(biāo)仍是劉備，亦有指為順勢侵吞江東的孫權(quán)。賈詡勸說曹操宜先利用荊州的資源、休養(yǎng)軍民、穩(wěn)定新占地，可是曹操并不贊同他的意見，南朝史學(xué)家裴松之也認(rèn)為賈詡這么說“未合當(dāng)時之宜”。
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